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近日，越秀金控公告，公司于2017年11月17日收到中国证监会的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。这意味着，越秀金控发行股份购买广州证券32.765%股权的前景逐步明朗。若本次重组完成，广州证券将成为越秀金控全资子公司，这意味着广州证券在不变更实际控制人（广州市国资委）的情况下实现上市。

    ●南方日报记者 张俊

    募资从50亿元减至5亿元

    越秀金控于2000年7月在深交所上市，公司旗下有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州资产、越秀小贷等资产，控股股东和实际控制人为广州市国资委。越秀金控发行股份购买广州证券32.765%股权，最早于2016年12月披露预案。今年7月，越秀金控公告“中止审查”，收购一度搁浅。今年10月，申请恢复审查，经过对原方案进行大幅度修改，2017年11月17日终于获得证监会“有条件通过”。

    根据修改后的预案，越秀金控拟向广州越秀企业集团1家企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.28亿元，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余2800万元用于支付承销商的承销费2600万元、法律顾问的中介费180万元、证券发行登记费及信息披露费20万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分，将以自有资金支付。

    “此前的方案为定增募集资金不超过50亿元，45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用。但是，广州证券账面上的现金资产本来就不少，如此巨额的定增自然难以获得通过。募资从50亿元减少到5亿元，是最大的变化。”华南地区一位券商人士表示。

    资料显示，截至2016年12月31日，广州证券的股东全部权益评估价值为194.69亿元。此外，由于越秀金控6月实施过“每10股派发现金0.8元（含税）”的权益分派方案，因此，这次并购重组发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，定增价格也相应地从13.16元/股改为13.08元/股。

    需补充披露两项内容

    令人关注的是，证监会的“有条件通过”明确表示，越秀金控还需要补充披露两项内容，并在10个工作日之内报送证监会上市公司监管部。一是标的资产即广州证券所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响；二是评估基准日后可比上市公司股价波动是否影响本次交易定价依据的适用性。

    2014年，吉林粮食集团收储经销有限公司发行3亿元私募债券，承销商及转让服务推荐人均为广州证券。后来，因吉粮收储无力兑付债券本息，发生违约。随后，东兴证券、安信证券等利益受损方在2015年向法院提起诉讼，要求吉粮收储赔偿全部责任，担保人吉林粮食集团有限公司、及广州证券承担连带赔偿责任。

    对于第二项，越秀金控于2016年8月26日停牌，并于评估基准日后的2017年1月9日复牌，复牌当天股价涨停，第二个交易日冲高回落，随后，股价逐步下跌至停牌前的水平，前后波动幅度并不大。因此，接受采访的券商人士表示，“上市公司股价波动是否影响本次交易定价”这一项询问，越秀金控大概率可以顺利过关。

    被收购的广州证券业绩如何？公开资料显示，截至2017年6月30日，广州证券净资产为112.5亿元。广州证券已是越秀金控的主要利润来源。2015年，广州证券实现归属于母公司净利润9.22亿元，其中，持股67.235%越秀金控对应净利润6.20亿元。以此计算，广州证券2015年给越秀金控贡献的净利润接近八成。

    不过，今年以来，广州证券净利润出现下滑。数据显示，上半年，广州证券实现净利润1.07亿元。而在2016年和2015年，广州证券的净利润分别为9.65亿元和9.23亿元。

    平安证券分析师缴文超表示，越秀金控作为广州国资委下唯一金控上市平台，背靠有着深厚产业资源的越秀集团，利于发挥产融协同效应。公司综合金融布局日趋完善，拥有证券、融资租赁、资产管理、产业基金、融资担保、小额贷款、金融科技等业务，未来将完成广州证券少数股权的收购、获取保险等更多金融牌照。不过，受到广州证券业绩大幅下滑的影响，平安证券下调该公司2017、2018年的EPS（每股盈余）从0.64、0.70元至0.35、0.43元，对应PE（市盈率）为33.0、26.8倍。考虑到越秀租赁、广州资产、越秀产业基金等发展向好，债券市场修复会促使广州证券业绩提升，该公司三季度业绩出现修复，仍然看好公司未来发展。